Il percorso per aggiornare il CRR e finalizzare l’implementazione dell’accordo di Basilea III nel diritto europeo è stato lungo e c’è ancora molta strada da fare. Durante questo processo, l’EUF ha lavorato attivamente per aumentare la consapevolezza riguardo al factoring tra gli organismi legislativi europei e sviluppare proposte per migliorare la sensibilità al rischio nella disciplina prudenziale. L’EUF ha profuso, in questo contesto, sforzi assai significativi al fine di garantire un adeguato quadro normativo per il factoring.
Tuttavia, l’EUF ha incontrato delle sfide inattese lungo il percorso. In primo luogo, il testo proposto dalla Commissione europea includeva il factoring nella definizione di servizi “ancillari” alle attività bancarie. Questo cambiamento, probabilmente influenzato dal caso Greensill, mirava a prevenire casi simili includendo anche le società di factoring al di fuori della supervisione dell’UE all’interno del consolidamento prudenziale delle banche. Tuttavia, appare evidente che il factoring non possa essere considerato “accessorio” alle attività bancarie.
Inoltre, il testo presentava talune contraddizioni riguardo all’approccio verso l’assicurazione del credito in ambito prudenziale. Se da un lato proponeva un’apertura al considerare l’assicurazione del credito come uno strumento idoneo per la mitigazione del rischio di credito a fini prudenziali, dall’altro includeva anche la copertura del rischio di frode dell’obbligato come requisito per l’idoneità alla mitigazione del rischio di credito, requisito che richiederebbe di snaturare l’assicurazione sui crediti commerciali.
Ad oggi, sia il Parlamento europeo che il Consiglio hanno raggiunto un testo di compromesso e le negoziazioni sono entrate nella fase del “trilogo”. Gli sforzi dell’EUF su questi punti sono stati finora efficaci. Il compromesso del Consiglio non include il “factoring” nell’elenco dei servizi accessori nel punto (18)(1)(b) dell’art. 4 del Regolamento (UE) n. 575/2013. Inoltre, entrambi i testi di compromesso dei co-legislatori introducono emendamenti all’articolo 183(b)(iii) e all’articolo 213(1)(d), eliminando la copertura frode come requisito per l’idoneità alla mitigazione del rischio di credito.
Purtroppo, non si è ottenuto lo stesso successo con le proposte più innovative.
Né il Consiglio né il Parlamento europeo hanno adottato la proposta dell’EUF di estendere il mandato dell’EBA per la redazione di RTS per il calcolo dell’ammontare delle esposizioni ponderate per il rischio per i crediti acquistati (già previsto nel testo della Commissione) anche all’approccio standardizzato.
Sia il Consiglio che il Parlamento europeo hanno introdotto un considerando per chiedere all’EBA di introdurre maggiore flessibilità nelle sue linee guida per la definizione di default, in particolare con riferimento ai crediti ristrutturati. Tuttavia, questi testi non limitano la portata della revisione a uno specifico ambito, ma sembrano aprire la strada a un più ampio aggiornamento (ormai necessario) delle linee guida dell’EBA in materia, pur non allineandosi precisamente alle proposte dell’EUF sulla NDoD. Le proposte dell’EUF miravano infatti ad applicare, per i crediti commerciali acquistati, la definizione di default a livello di singola transazione, anziché in relazione alla posizione complessiva del debitore.
In particolare, il Consiglio propone la seguente formulazione: “institutions should not be discouraged to extend meaningful concessions to the obligors when deemed appropriate, by a potential and warranted classification of counterparties as “defaulted” where such concessions restore their likeliness to pay the remainder of their debt obligations. When developing guidelines on the definition of default of an obligor or credit facility, the EBA shall duly consider the need for providing adequate flexibility to institutions.”
Sebbene il factoring non venga menzionato esplicitamente, questa potrebbe essere considerata come un’opportunità per le istituzioni europee di rivedere, d’intesa con il settore, le norme applicabili al factoring. È ormai cruciale infatti trovare una soluzione per i numerosi problemi che la NDoD sta creando al settore del factoring e alle imprese clienti. Tali problematiche portano sovente a classificazioni non necessarie di debitori sani come “default”, rendendo maggiormente difficile per i loro fornitori accedere al credito. Inoltre, appare rilevante il rischio di generare una sorta di selezione avversa dei debitori ceduti, poiché le società di factoring potrebbero essere costrette ad evitare di acquistare crediti commerciali dei migliori debitori, temendo i potenziali impatti catastrofici sulla posizione complessiva del gruppo bancario nei confronti di quel debitore, unicamente a causa di pagamenti ritardati di crediti commerciali.
L’EUF rimane impegnata nelle negoziazioni in corso e ha recentemente predisposto un nuovo position paper, che è stato trasmesso agli stakeholder rilevanti. L’obiettivo è quello di mantenere alta l’attenzione dei co-legislatori sulle preoccupazioni e sugli interessi del settore del factoring.
Articolo originariamente pubblicato in lingua inglese sulla newsletter di EUF Spring 2023: https://euf.eu.com/news/newsflash/euf-newsletter-spring-2023.html
